新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2023年第二次临时股东会决议

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2023-035 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

(相关资料图)

? 本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2023年5月23日

(二) 股东大会召开的地点：阿拉尔经济技术开发区中小企业创业园新越路168号新农甘草公司董事会会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，在阿拉尔经济技术开发区中小企业创业园新越路168号新农甘草公司董事会会议室如期召开，由董事长唐建国先生主持。会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开和表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席1人，董事汪芳女士、王进能先生、李军华先生，独立董事马琼先生、王惠明先生、胡本源先生因工作原因未能出席会议； 2、公司在任监事5人，出席2人，监事谭路平先生、代玉蕾女士、毛海勇先生因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书张春疆先生出席会议；其他部分高级管理人员列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》 审议结果：通过

表决情况：

2、《关于公司重大资产出售方案的议案》

2.01议案名称：交易概况

审议结果：通过

表决情况：

2.02议案名称：交易对方

审议结果：通过

表决情况：

2.03议案名称：交易方式

审议结果：通过

表决情况：

2.04议案名称：标的资产

审议结果：通过

表决情况：

2.05议案名称：交易价格

审议结果：通过

表决情况：

2.06议案名称：交易对价的支付方式

审议结果：通过

表决情况：

2.07议案名称：交割期限

审议结果：通过

表决情况：

2.08议案名称：标的公司的人员安排、债权债务处理

审议结果：通过

表决情况：

2.09议案名称：担保处理

审议结果：通过

表决情况：

2.10议案名称：财务资助处理

审议结果：通过

表决情况：

2.11议案名称：过渡期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

2.12议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

2.13议案名称：本次重大资产出售决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：《关于<新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

5、 议案名称：《关于公司签署<股权收购协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

6、 议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

7、 议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

审议结果：通过

表决情况：

8、 议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组>相关标准的议案》

审议结果：通过

表决情况：

9、 议案名称：《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

10、 议案名称：《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

审议结果：通过

表决情况：

11、 议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

12、 议案名称：《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

13、 议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

14、 议案名称：《关于公司本次重大资产出售前 12个月内购买、出售资产情况的议案》

审议结果：通过

表决情况：

15、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

16、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

17、 议案名称：《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》 审议结果：通过

表决情况：

18、 议案名称：《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》 审议结果：通过

表决情况：

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，获得了有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：付立新、姜黎

2、 律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2023年5月24日

? 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

? 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议